CONTRATO DE COMERCIALIZAÇÃO DE PRODUTOS EM AMBIENTE VIRTUAL - MARKETPLACE
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:
(a) BANCO PAN S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Indianópolis nº 3096, Conj 21-22-31-32-41-42-51, Edifício Burity, CEP 04.062-904, Indianópolis, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.285.411/0016-08, doravante denominada apenas “Contratada”; e
(b) [==], sociedade com sede na Cidade de [==], Estado de [==], na Rua [==], inscrita no CNPJ/ME sob o nº [==] (“Vendedora”);
(Sendo BANCO PAN e Vendedora doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individualmente como “Parte”).
CONSIDERANDO QUE:
- O BANCO PAN é proprietário das plataformas digitais associadas às marcas Zoom e Buscapé, dentre outras (“Plataformas Próprias”);
(ii) O BANCO PAN mantém parcerias comerciais com empresas de seu grupo econômico, incluindo aquelas responsáveis pela plataforma digital, da marca Shopping PAN (“Plataformas do Grupo Econômico”);
(iii) O BANCO PAN também possui parcerias comerciais com terceiros que operam outras plataformas digitais (“Plataformas de Terceiros” e, em conjunto com as Plataformas Próprias e as Plataformas do Grupo Econômico, as “Plataformas Digitais”);
(iv) Por meio das Plataformas Digitais, o BANCO PAN desenvolve, entre outras atividades, operações de marketplace, permitindo que lojas online anunciem e comercializem seus próprios produtos e/ou serviços nos Sites do BANCO PAN (conforme abaixo definido), mediante pagamento de comissão por venda realizada (“Marketplace”);
(v) A Vendedora tem interesse em anunciar e comercializar seus produtos e/ou serviços no Marketplace; e
(vi) As Partes desejam estabelecer os termos e condições aplicáveis à operação do Marketplace;
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Comercialização de Produtos em Ambiente Virtual - Marketplace (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
Cláusula 1 - Definições
- Para os fins do presente Contrato, as expressões abaixo terão os significados a elas atribuídos nesta Cláusula. Exceto se o contexto de outra maneira exigir, as expressões aqui definidas, quando em número singular, deverão incluir também o plural e vice-versa e, quando em gênero masculino, deverão incluir também o gênero feminino e vice-versa.
Link – Significa um acesso eletrônico, por meio de imagens ou palavras, que permite a conexão a outras Páginas do mesmo ou de outro Site.
Página – Significa uma tela de um Site, identificada por endereço eletrônico próprio.
Cashback - Significam os programas de Cashback dos Sites do BANCO PAN.
Cupom de Desconto – Significam os programas de Cupom dos Sites do BANCO PAN.
Site – É o agrupamento de determinado conjunto de textos, imagens, links, e dispositivos de navegação, sob uma mesma URL ou suas variantes, no ambiente da Internet.
Site da Vendedora - É o Site administrado e de propriedade da Vendedora que comercializa produtos e serviços da Vendedora.
Sites do BANCO PAN – Significam os sites, aplicativos e quaisquer outros canais englobando as Plataformas Digitais.
Usuário – Significa toda e qualquer pessoa física e/ou jurídica que adquira, ou tenha interesse em adquirir, produtos e serviços da Vendedora através do Marketplace.
Cláusula 2 - Objeto
2.1 O presente Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições para a comercialização, por meio do Marketplace operado em alguns ou todos os Sites do BANCO PAN (conforme acordado entre as Partes), dos produtos e/ou serviços ofertados pela Vendedora.
2.2 Este Contrato não tem por objeto a distribuição ou representação comercial pelo BANCO PAN de quaisquer produtos e/ou serviços fornecidos pela Vendedora.
Cláusula 3 - Obrigações DO BANCO PAN
3.1 Sem prejuízo das obrigações previstas na legislação aplicável, o BANCO PAN compromete-se a:
3.1.1 Executar com excelência o objeto deste Contrato, utilizando profissionais qualificados e tecnologias adequadas disponíveis no mercado;
3.1.2 Manter sob sua guarda a documentação eventualmente, disponibilizada pela Vendedora, obrigando-se a devolvê-la ao término ou rescisão deste Contrato;
3.1.3 Comunicar à Vendedora, por escrito, qualquer evento relevante que possa impactar o cumprimento deste Contrato;
3.1.4 Responder pela conduta de seus empregados no que se refere à execução do objeto contratual;
3.1.5 Disponibilizar à Vendedora as informações necessárias sobre os pedidos confirmados, incluindo os dados necessários para emissão de nota fiscal ao consumidor;
3.1.6 Providenciar as ferramentas para disponibilização das formas de pagamento aos Usuários, tais como cartões de crédito, débito, boletos bancários, entre outras formas eventualmente oferecidas nos Sites do BANCO PAN, sendo certo que o BANCO PAN não está obrigado a aceitar formas de pagamento distintas das disponibilizadas e/ou escolhidas pelos Usuários, tampouco pode a Vendedora restringir ou negar a opção do Usuário quanto à forma de pagamento.
Cláusula 4 – Obrigações da VENDEDORA
4.1 Sem prejuízo das obrigações previstas na legislação aplicável, a Vendedora compromete-se a:
4.1.1 Fornecer ao BANCO PAN todas as informações e especificações dos produtos e/ou serviços que serão ofertados no Marketplace, de forma completa, precisa e conforme exigido pela legislação vigente, bem como garantir, durante toda a vigência deste Contrato, as condições necessárias para a adequada execução das atividades do Marketplace;
4.1.2 Enviar as informações dos produtos nos tamanhos, formatos e pesos previamente acordados com o BANCO PAN, comprometendo-se a comunicar qualquer alteração com, no mínimo, 7 (sete) dias de antecedência;
4.1.3 Disponibilizar ao BANCO PAN todas as informações exigidas pela Lei nº 8.078/1990 (Código de Defesa do Consumidor) e pelo Decreto nº 7.962/2013, incluindo, mas não se limitando, aos dados de contato da Vendedora;
4.1.4 Informar de forma precisa e tempestiva o status dos produtos anunciados no Marketplace durante o processo de entrega dos pedidos, bem como fornecer todos os dados necessários para que o BANCO PAN possa executar corretamente os procedimentos relacionados aos programas de Cashback e Cupom de Desconto. O descumprimento desta obrigação poderá acarretar penalidades à Vendedora, conforme previsto na Cláusula 5;
4.1.5 Cumprir e assegurar que seus funcionários, colaboradores, gerentes e diretores cumpram todas as regras e termos dos instrumentos que regulam os programas de Cashback e Cupom de Desconto, incluindo o Termo de Uso dos Sites do BANCO PAN;
4.1.6. Assumir responsabilidade civil e criminal por todas as informações fornecidas ao BANCO PAN, inclusive cadastrais, comprometendo-se a mantê-las sempre atualizadas e acessíveis em seu cadastro, incluindo suas políticas de cancelamento, devoluções e ressarcimentos, que deverão estar em conformidade com a legislação vigente;
4.1.7 Assumir integralmente a responsabilidade por todas as obrigações decorrentes das transações de compra e venda, inclusive de natureza fiscal, trabalhista, consumerista ou outra reconhecendo que o BANCO PAN não participa do controle de estoque, produção ou qualidade dos produtos, não sendo, portanto, fornecedor dos itens anunciados e/ou comercializados pela Vendedora no Marketplace;
4.1.8 Reconhecer que os produtos anunciados e/ou comercializados vinculam a Vendedora como fornecedora, nos termos do artigo 30 do Código de Defesa do Consumidor e do artigo 429 do Código Civil, sendo certo que o cumprimento da oferta pode ser exigido judicialmente pelo consumidor;
4.1.9 Realizar as trocas de produtos com defeito ou vício, conforme previsto no Código de Defesa do Consumidor. Caso a Vendedora não cumpra os prazos e regras legais, o BANCO PAN poderá, a seu critério, resolver diretamente o problema com o consumidor, inclusive mediante cancelamento do pedido, reembolso ou aquisição de outro produto para envio. Nesses casos, o valor correspondente à comissão será descontado da Vendedora nos repasses seguintes, como forma de ressarcimento pelos custos assumidos pelo BANCO PAN;
4.1.10 Assumir a exclusiva responsabilidade pela escolha dos produtos e/ou serviços que deseja comercializar no Marketplace. O BANCO PAN poderá, a seu critério, vetar, suspender ou interromper a comercialização de qualquer item que possa prejudicar, direta ou indiretamente a operação ou reputação do Marketplace. A Vendedora deverá observar integralmente o disposto na Cláusula 5.1, sendo responsável por quaisquer consequências decorrentes do descumprimento das regras ali previstas;
4.1.11 Informar, no momento da negociação com o BANCO PAN, suas políticas de troca, cancelamento e devoluções. Como o cancelamento de pedidos é de responsabilidade exclusiva do BANCO PAN, a Vendedora deverá, caso receba solicitação direta do Usuário, orientá-lo a entrar em contato com o atendimento do BANCO PAN para prosseguir com o cancelamento.
O BANCO PAN poderá cancelar o pedido a partir da solicitação do Usuário, em qualquer status do pedido: (i) Antes da atualização do status para "enviado" pela Vendedora, o pedido poderá ser cancelado diretamente pelo BANCO PAN, com posterior comunicação à Vendedora; e (ii) Após o status "enviado", o BANCO PAN deverá comunicar previamente à Vendedora e, em seguida, efetuar o cancelamento;
4.1.12 Prestar atendimento de pré e pós-venda aos Usuários, sempre alinhado com os procedimentos definidos pelo time de atendimento do BANCO PAN;
4.1.13 Emitir os documentos fiscais correspondentes aos pedidos realizados pelos Usuários, recolher os tributos devidos conforme legislação vigente e realizar a entrega dos produtos de forma pontual;
4.1.14 É vedado à Vendedora utilizar os meios de comunicação disponibilizados pelo Marketplace para induzir o Usuário a deixar de utilizar os canais do BANCO PAN e passar a realizar compras diretamente em seu próprio Site.
Cláusula 5 – PRODUTOS ANUNCIADOS E PÓS VENDA
5.1 A Vendedora deverá fornecer ao BANCO PAN, conforme o formato estabelecido, todas as informações necessárias para a inclusão e manutenção de suas ofertas no Marketplace, incluindo dados como preço, estoque, frete, prazo de entrega, além dos elementos que diferenciam cada oferta, devidamente estruturados nas tags da API “nome”, descrição e URL de categoria, acompanhados de no mínimo três imagens e do código EAN (ou GTIN) de cada produto; o não envio completo dessas informações poderá resultar na exclusão da oferta do portfólio ativo do Marketplace.
5.1.1 O BANCO PAN não garante a veracidade das informações dos produtos da Vendedora comercializados no Marketplace, não sendo responsável por quaisquer erros, inconsistências ou problemas relacionados a tais informações.
5.1.2 É vedada a comercialização de qualquer produto ilícito, de origem ilícita, que atente ou possa atentar contra a dignidade humana, os bons costumes, as práticas normais de comércio, o direito à livre concorrência, ou que viole direitos de terceiros, seja considerado falso ou falsificado, não possua as devidas autorizações ou esteja impedido de ser comercializado por lei, estatuto ou norma de ordem pública ou privada.
5.2 A Vendedora deverá zelar para que os produtos ofertados no Marketplace estejam, no momento da entrega, dentro do prazo de validade embalados adequadamente, rotulagem demais materiais de comunicação. A Vendedora se obriga a aceitar a devolução de itens com irregularidades e a substituí-los por produtos em condições adequadas
5.3 Ao fornecer as características dos produtos ao BANCO PAN, a Vendedora deverá descrevê-las com clareza, incluindo, sempre que possível, gráficos, textos, fotos e outras informações.
5.3.1 A Vendedora será responsável pelas imagens, características e especificações dos produtos que fornecer ao BANCO PAN.
5.4 O fornecimento das características dos produtos pela Vendedora ao BANCO PAN presumirá sua intenção de comercialização, bem como a declaração de que possui legitimidade para vender os produtos ofertados e disponibilidade para entrega ao consumidor.
5.5 A Vendedora deve informar ao BANCO PAN a quantidade de produtos que deseja vender e o preço por unidade, mantendo os dados de estoque sempre atualizados.
5.5.1 Recomenda-se que o preço por unidade e o valor do frete praticados no Marketplace sejam iguais ou inferiores aos praticados no Site da Vendedora.
5.6 O BANCO PAN poderá, a seu exclusivo critério e com base em suas regras internas de negócio, recusar previamente a inclusão de quaisquer ofertas de produtos no Marketplace. Tal recusa poderá ocorrer antes da disponibilização da oferta na plataforma, sem que haja obrigação de apresentação de fundamentos à Vendedora. O BANCO PAN poderá, ainda, solicitar à Vendedora a confirmação ou complementação das informações fornecidas, sempre que entender necessário.
5.7 O BANCO PAN poderá, a qualquer tempo, alterar, adequar ou remodelar o conteúdo, layout funcionalidades e/ou ferramentas dos Sites do BANCO PAN e/ou do Marketplace.
5.8 A Vendedora reconhece que o BANCO PAN apenas disponibiliza espaço virtual para anúncio de produtos e serviços de terceiros, não sendo responsável por lucro cessante ou qualquer outro dano decorrente de falhas nos produtos ou serviços da Vendedora.
5.9 O BANCO PAN poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, impor limites à atividade de venda da Vendedora no Marketplace, incluindo, mas não se limitando a, restrições quanto aos valores praticados, quantidades ofertadas e frequência de disponibilização de produtos e serviços. Tais medidas poderão ser adotadas com base na análise de indicadores operacionais da Vendedora, como atrasos, volume elevado de cancelamentos e/ou reclamações, com o objetivo de mitigar riscos à operação do Marketplace e permitir que a Vendedora promova os ajustes internos necessários para a retomada regular de suas atividades.
As regras, critérios e indicadores utilizados para essa análise estarão disponíveis para consulta pela Vendedora na Central do Lojista.
5.10 O BANCO PAN, a seu exclusivo critério, poderá limitar a quantidade de unidades de um mesmo produto que um Usuário pode adquirir, conforme regras que serão informadas à Vendedora.
5.11 No Marketplace poderá adotar mecanismos de avaliação (“rating”) e classificação (“ranking”) da performance das lojas, cujos dados poderão ser utilizados publicamente. . O BANCO PAN não será responsável pela exatidão, impactos ou resultados decorrentes dessas avaliações.
5.12 A Vendedora deverá, por si ou por terceiros, prestar atendimento aos Usuários, incluindo esclarecimento de dúvidas, resolução de problemas, reparo de vícios ou defeitos, restituição em caso de desistência, atendimento por telefone e canais eletrônicos, e arcar com todas as despesas decorrentes do serviço, inclusive eventuais condenações, custas e honorários advocatícios que venham a ser comprovadamente devidos pelo BANCO PAN em decorrência dos serviços prestados por terceiros contratados pela Vendedora.
5.13 O BANCO PAN poderá oferecer atendimento pós-venda básico, incluindo confirmação de pagamento, problemas no pagamento, informações do pedido, status e prazo de entrega.
5.14 É facultado ao BANCO PAN intervir no atendimento dos Casos Críticos, assim considerados: (i) não recebimento do pedido pelo Usuário; (ii) recebimento de produto diverso do solicitado, esperado e/ou descrito; ou (iii) solicitação de devolução não atendido pela Vendedora. Findo o prazo para solução pela Vendedora, o BANCO PAN poderá, a seu critério, realizar o cancelamento do pedido, o reembolso ao Usuário ou a aquisição de outro produto para envio. Os valores correspondentes aos custos assumidos pelo BANCO PAN, incluindo o valor da comissão, serão ressarcidos pela Vendedora por meio de desconto em faturas vincendas ou conciliação financeira entre as Partes.
5.15 Nos Casos Críticos mencionados neste Contrato, o BANCO PAN encaminhará a ocorrência à Vendedora, que deverá acusar o recebimento da reclamação em até 2 (dois) dias úteis e solucioná-la conforme os prazos estabelecidos a partir da data de recebimento da notificação.:
- Atraso na entrega: 2 dias;
- Produto avariado/recebimento incompleto/produto incompleto: 2 dias;
- Roubo/extravio/produto indisponível: 2 dias;
- Caixa vazia: 2 dias;
- Coleta em atraso: 2 dias;
- Devolução em atraso: 2 dias.
5.16 Caso seja aprovada a troca ou devolução de algum produto, a Vendedora deverá realizar a coleta do item conforme seus próprios prazos, sob sua inteira e exclusiva responsabilidade:
5.17 Nos casos de devolução, a Vendedora deverá notificar o BANCO PAN no prazo de 1 (um) dia útil, sobre o retorno do produto ao seu centro de distribuição, para que o BANCO PAN possa providenciar o ressarcimento dos valores ao Usuário.
5.18 Todo e qualquer custo comprovadamente incorrido pelo BANCO PAN em razão de erro ou falha nas especificações dos produtos ou serviços fornecidas pela Vendedora será repassado à Vendedora. O BANCO PAN deverá notificá-la sobre a existência do Caso Crítico, concedendo-lhe oportunidade para solucionar a reclamação do Usuário, sem prejuízo do repasse dos custos decorrentes.
Cláusula 6 – Marcas e Propriedade Intelectual
6.1 A Vendedora autoriza, exclusivamente para os fins estipulados no presente Contrato, o uso pelo BANCO PAN das marcas, logotipos ou imagens por ela disponibilizados para exibição no Marketplace e nos Sites do BANCO PAN.
6.2 A Vendedora garante ao BANCO PAN o direito gratuito, não exclusivo, vigente pelo prazo deste Contrato, para publicar, reproduzir, distribuir, transmitir, exibir, criar trabalhos derivados e de qualquer outra forma explorar comercialmente todo o conteúdo relativo aos produtos da Vendedora disponibilizados no Marketplace.
6.3 A Vendedora declara que é a proprietária de todas as marcas, logotipos ou possui o direito de utilizar todas as imagens disponibilizadas para exibição no Marketplace e nos Sites do BANCO PAN.
6.4 A Vendedora obriga-se a indenizar e resguardar os direitos do BANCO PAN que venham a ser ameaçados por quaisquer ações, notificações e pedidos de indenização e quaisquer outros questionamentos relativos à propriedade das marcas, logotipos ou imagens fornecidas pela Vendedora.
Cláusula 7 – Remuneração
7.1 A Vendedora remunerará o BANCO PAN pelo Marketplace com o pagamento de comissão incidente sobre o valor total da venda (valor do produto + frete), de acordo com a tabela disposta no Anexo I ao presente Contrato (“Tabela”).
7.1.1 Nos termos da Cláusula 5.5.1, recomenda-se que o preço por unidade e o valor do frete praticados no Marketplace sejam iguais ou inferiores aos praticados no Site da Vendedora. Adicionalmente, com o objetivo de proporcionar preços mais competitivos para os Usuários, as Partes poderão, mediante prévio acordo a ser formalizado por e-mail, realizar campanhas pontuais em que a Vendedora concordará em reduzir o preço por unidade a ser anunciado no Marketplace em contrapartida (i) à redução da comissão a ser retida pelo BANCO PAN; ou (ii) ao pagamento, pelo BANCO PAN à Vendedora, de quantia a título de rebate.
7.2 As Partes poderão, a qualquer tempo, alterar os valores descritos na Tabela mediante acordo das Partes formalizado por escrito (inclusive via e-mail) ou conforme o caso, mediante assinatura de aditivo ao Contrato. A Vendedora deverá responder, em até 15 (quinze) dias, eventuais pedidos do BANCO PAN para alterar os valores da Tabela, caso contrário os novos valores serão considerados como aceitos e passarão a vigorar entre as Partes.
7.3 Os valores previstos na Cláusula 7.1 acima deverão ser pagos ao BANCO PAN nos casos em que a entrega do produto ao comprador não se concretizar por responsabilidade da Vendedora, exceto nas hipóteses de arrependimento do consumidor.
7.4 A Vendedora deverá informar sua conta bancária para o repasse, pelo BANCO PAN, do valor correspondente à venda dos produtos e serviços da Vendedora, e em hipótese de alteração, deverá informar os novos dados bancários ao BANCO PAN com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.
7.5 O BANCO PAN repassará à Vendedora o valor correspondente à venda dos produtos anunciados, observadas as seguintes condições:
(i) os repasses serão efetuados semanalmente, sempre às quartas-feiras, exceto quando esta coincidir com feriado nacional, hipótese em que o repasse será realizado no primeiro dia útil subsequente;
(ii) os ciclos de repasse considerarão as vendas realizadas entre segunda-feira e domingo da semana anterior; e
- Os repasses somente serão efetuados após transcorrido o prazo de 10 (dez) dias contados da data em que o produto foi entregue ao Usuário.
7.6 O atraso, superior a 5 (cinco) dias úteis no repasse à Vendedora acarretará a incidência de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, acrescidos de multa moratória de 2% (dois por cento), calculados sobre o valor devido. A cobrança dos encargos será iniciada somente após reclamação formal da Vendedora.
7.7. O repasse de valores referentes a um pedido poderá ser bloqueado em caso de reclamação do Usuário relacionada a atraso na entrega, solicitação de troca ou cancelamento do pedido. Caso, após análise da equipe de atendimento do BANCO PAN, seja constatado que o pedido não foi entregue por responsabilidade da Vendedora, o valor da comissão correspondente será descontado do repasse subsequente, mediante confirmação do cancelamento junto ao Usuário.
Cláusula 8 – OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS
8.1 Será de responsabilidade da Vendedora proceder a devida retenção e o posterior recolhimento do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, incidente nas operações relacionadas ao Marketplace, nos termos do que dispõe o artigo 651, do Decreto nº 3000/99.
8.2 Caberá à Vendedora, nos termos da legislação vigente, informar à Receita Federal do Brasil – RFB os valores do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF recolhidos em nome do BANCO PAN, mediante o devido preenchimento e entrega da Declaração do Imposto sobre a Renda Retido na Fonte – DIRF.
8.3 O BANCO PAN, na qualidade de prestadora do serviço e recebedora do montante global da operação, adimplido pelo consumidor final, deverá repassar à Vendedora o valor relativo à venda e o frete, acrescido do valor correspondente ao Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF.
8.4 Nos casos em que a legislação municipal específica disciplinar que o Imposto Sobre Serviços – ISS deverá ser retido na fonte, será aplicável o disposto nas cláusulas acima.
Cláusula 9 – Indenização
9.1. O BANCO PAN não será responsável por qualquer conteúdo, produto ou serviço anunciado pela Vendedora no Marketplace, incluindo, mas não se limitando à sua conformidade, qualidade, legalidade, veracidade, disponibilidade ou atualização. A Vendedora reconhece que é a única responsável por tais informações e produtos, isentando o BANCO PAN de qualquer responsabilidade perante os Usuários ou terceiros.
9.2. A Vendedora será exclusivamente responsável por qualquer dano, material ou moral, causado aos Usuários ou terceiros em decorrência da aquisição, entrega ou uso dos produtos e serviços anunciados, incluindo, mas não se limitando a: atrasos, erros, publicidade enganosa, práticas abusivas, informações incorretas, vazamento de dados e origem ilícita dos produtos.
9.3. Caso o BANCO PAN seja demandado judicial ou extrajudicialmente por fatos relacionados às obrigações da Vendedora, esta deverá: (i) Assumir integralmente a responsabilidade pela demanda; (ii) Isentar o BANCO PAN de qualquer condenação ou acordo; e (iii) Reembolsar o BANCO PAN por todos os custos, despesas e valores pagos, no prazo de 30 (trinta) dias da solicitação.
9.4. O BANCO PAN conduzirá sua própria defesa em qualquer demanda. Todos os custos, honorários e despesas incorridos, bem como quaisquer valores que o BANCO PAN venha a pagar em decorrência da demanda, deverão ser integralmente suportados pela Vendedora, desde que razoáveis e proporcionais ao processo em questão.
9.5. A ausência de denunciação à lide ou comunicação à Vendedora não será considerada renúncia a qualquer direito do BANCO PAN, nem acarretará a perda de qualquer direito de ressarcimento.
9.6. As disposições deste capítulo aplicam-se também aos administradores, acionistas, representantes e afiliadas do BANCO PAN, que deverão ser igualmente mantidos indenes pela Vendedora.
9.7. O BANCO PAN poderá reter créditos da Vendedora no âmbito deste Contrato como forma de reembolso dos valores devidos e não pagos pela Vendedora, a título de indenização, até o limite do valor devido.
9.8. As Partes comprometem-se a comunicar formalmente, por meio do endereço eletrônico cadastrado conforme disposto na Cláusula 13.4, o ingresso de qualquer demanda judicial, administrativa ou arbitral que possa ensejar responsabilidade ou obrigação de indenização nos termos deste Contrato.
Cláusula 10 – Prazo, Vigência e Rescisão
10.1 O presente Contrato terá prazo de 1 (um) ano e entrará em vigor na data de sua assinatura desde que (i) assinado por ambas as Partes e testemunhas; e (ii) a Vendedora tenha enviado para o BANCO PAN todos os documentos societários que comprovem seus poderes de representação.
10.1.1 Caso nenhuma das Partes se manifeste contrariamente, com 60 (sessenta) dias de antecedência da data de término do Contrato, o Contrato será automaticamente prorrogado pelo período adicional de mais 1 (um) ano, e assim sucessivamente.
10.2 O presente Contrato considerar-se-á rescindido de imediato, de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, nas seguintes hipóteses:
- Falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou dissolução das Partes; ou
- Descumprimento de qualquer cláusula contratual não sanado no prazo de 10 (dez) dias após notificação escrita da Parte prejudicada
10.3 O presente Contrato também poderá ser rescindido por qualquer uma das Partes, a qualquer tempo, mediante notificação por escrito enviada à outra Parte com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem qualquer tipo de penalidade para ambas as Partes.
10.4 Durante o prazo de aviso prévio e após a extinção do Contrato, a Vendedora responderá pelos pedidos já concretizados, devendo cumprir com a entrega dos produtos e/ou serviços comercializados.
10.5 O BANCO PAN poderá solicitar à Vendedora, a qualquer momento, que apresente, no prazo de até 3 (três) dias contados da solicitação, documentos que comprovem sua conformidade com: (i) a legislação aplicável às suas atividades, incluindo, mas não se limitando, a documentos de natureza trabalhista, fiscal e consumerista; e (ii) as melhores práticas da área de atuação da Vendedora.
O BANCO PAN poderá, a seu exclusivo critério, suspender ou rescindir imediatamente este Contrato, mediante aviso à Vendedora (inclusive via e-mail), caso: (a) os documentos não sejam fornecidos de forma adequada ou tempestiva; (b) seja constatado que a Vendedora está em desacordo com a legislação aplicável ou com as melhores práticas de sua área de atuação; ou (c) entenda que os produtos anunciados ou qualquer conduta da Vendedora tenha causado ou possa vir a causar prejuízo ao BANCO PAN ou a terceiros.
Cláusula 11 – Confidencialidade, PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
11.1. As Partes se comprometem a manter sigilo sobre todas as informações técnicas, comerciais e operacionais obtidas em razão deste Contrato, incluindo Dados Pessoais, utilizando-as exclusivamente para a execução do objeto contratual. Essa obrigação se estende a seus colaboradores, prepostos e subcontratados, durante a vigência do Contrato e por 5 (cinco) anos após seu término.
11.2. Não serão consideradas confidenciais as informações que: (i) já sejam públicas à época da divulgação; (ii) sejam exigidas por autoridade competente ou decisão judicial, desde que a Parte reveladora seja previamente notificada.
11.3. As Partes reconhecem que são controladoras independentes dos Dados Pessoais tratados no âmbito deste Contrato, sendo cada uma responsável por definir as finalidades e meios de tratamento, conforme a Lei nº 13.709/2018 (LGPD).
11.4. O BANCO PAN tratará apenas os dados pessoais necessários para viabilizar a comercialização dos produtos da Vendedora em seu ambiente virtual, como nome, CPF, endereço, e-mail e telefone. Após a conclusão da compra, o tratamento dos dados será de responsabilidade exclusiva da Vendedora.
11.5. O BANCO PAN compartilhará com a Vendedora apenas os dados pessoais estritamente necessários para a entrega dos produtos ou prestação dos serviços. A Vendedora deverá informar em seus próprios termos de uso e política de privacidade que é responsável pelo tratamento dos dados recebidos via o ambiente do BANCO PAN.
11.6. As Partes deverão garantir a segurança, integridade e confidencialidade dos Dados Pessoais compartilhados, bem como manter registros das operações de tratamento pelo tempo necessário para cumprimento legal e defesa em processos administrativos ou judiciais.
11.7. As Partes comprometem-se a adaptar este Contrato conforme eventuais regulamentações emitidas pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD), garantindo conformidade contínua com a LGPD.
11.8. A Vendedora será responsável por garantir que seus subcontratados cumpram obrigações equivalentes às previstas neste Contrato, inclusive quanto à segurança e confidencialidade dos Dados Pessoais.
11.9. Em caso de incidente de segurança envolvendo Dados Pessoais, a Parte responsável deverá notificar a outra Parte em até 24 (vinte e quatro) horas, com informações suficientes sobre o evento. As Partes deverão cooperar mutuamente na investigação e adoção de medidas corretivas.
11.10. A Vendedora compromete-se a cooperar com o BANCO PAN para atender solicitações dos titulares de dados, especialmente aquelas previstas no artigo 18 da LGPD.
11.11. As Partes deverão realizar avaliações periódicas da eficácia das medidas técnicas e administrativas adotadas para garantir a segurança dos dados tratados.
11.12. A Vendedora será integralmente responsável por qualquer dano causado ao BANCO PAN, aos Usuários ou a terceiros, decorrente de atos ou omissões relacionados ao tratamento de Dados Pessoais, inclusive por falhas de seus subcontratados.
CLÁUSULA 12 - Da INTEGRIDADE E ANTICORRUPÇÃO
12.1. A Vendedora declara conhecer e cumprir integralmente as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação brasileira, incluindo, mas não se limitando, à Lei nº 12.846/2013 e seus regulamentos, comprometendo-se a exigir o mesmo de seus representantes, colaboradores e terceiros contratados.
12.2. A Vendedora declara que, direta ou indiretamente, não está envolvida em práticas que caracterizem infração administrativa ou atos de corrupção, e que não ofereceu, prometeu ou autorizou qualquer vantagem indevida a terceiros, públicos ou privados, com o objetivo de obter benefício próprio ou para o BANCO PAN, comprometendo-se a manter essa conduta durante toda a vigência do Contrato.
12.3. As Partes comprometem-se a não estabelecer relações profissionais com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades criminosas, especialmente aquelas investigadas por corrupção ou lavagem de dinheiro.
12.4. A Vendedora deverá notificar imediatamente o BANCO PAN, por escrito, sobre qualquer suspeita ou violação das normas legais aplicáveis, incluindo práticas de suborno ou corrupção, e compromete-se a observar as diretrizes do Código de Conduta Ética e da Política Anticorrupção do BANCO PAN, disponíveis em seu site oficial.
12.5. A violação comprovada de qualquer obrigação prevista nesta cláusula será considerada infração grave e ensejará a rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo da responsabilização da Vendedora por perdas e danos.
Cláusula 13 – Das Disposições Gerais
13.1 O presente Contrato é celebrado pelas Partes em caráter irrevogável e irretratável, obrigando não somente as Partes mas também seus sucessores e cessionários a qualquer título.
13.2 O presente Contrato constitui o acordo integral das Partes e anula e substitui quaisquer acordos e documentos anteriores, verbais ou escritos, entre as Partes (ou entre a Vendedora e sociedades incorporadas pelo BANCO PAN) em relação à mesma matéria e objetos nele tratados.
13.3 A omissão ou tolerância das Partes, em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Contrato, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.
13.4 Todas as comunicações previstas neste Contrato, em qualquer hipótese, deverão ser feitas, obrigatoriamente, por escrito, através de email ou qualquer outra forma hábil, para os endereços constantes no preâmbulo deste Contrato ou indicados pelas Partes e/ou para os e-mails [==] (BANCO PAN) e [==] (Vendedora).
13.5 Eventuais alterações de quaisquer disposições previstas neste Contrato, somente serão consideradas válidas mediante celebração do correspondente aditamento, expresso e por escrito, devidamente assinado por ambas as Partes.
13.6 Se qualquer disposição contida neste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível de qualquer forma, a validade, legalidade ou exequibilidade das outras disposições contidas neste Contrato não será afetada ou prejudicada de qualquer maneira em virtude do referido fato. As Partes deverão negociar de boa-fé a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, cujo efeito econômico se aproxime o máximo possível do efeito econômico das disposições mantidas.
13.7 As condições ora pactuadas não têm qualquer caráter de exclusividade, aceitando a Vendedora que o BANCO PAN efetive contratações diversas, com qualquer pessoa física ou jurídica, independente da natureza dos materiais a serem inseridos.
13.8 As hipóteses não previstas neste Contrato serão regidas pela legislação em vigor, em especial, pelo Código Civil Brasileiro e o Código de Defesa do Consumidor.
13.9 Nenhuma das Partes poderá ceder, dar em garantia ou transferir a terceiros, no todo ou em parte, os direitos e obrigações oriundos do presente Contrato, salvo com a prévia anuência da outra Parte.
Cláusula 14 – Foro
14.1 As Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, para decidir todas as questões decorrentes da execução deste Contrato, com renúncia a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.
14.2 As Partes reconhecem que este Contrato poderá ser aderido por meio de aceite eletrônico, realizado pelo representante da Vendedora em ambiente digital disponibilizado pelo BANCO PAN. O aceite será considerado válido e eficaz para todos os fins legais, desde que realizado mediante clique em botão ou campo específico que indique a concordância com os termos deste Contrato, com acesso prévio ao seu conteúdo integral. O registro do aceite será armazenado com data, hora, IP e demais informações técnicas, podendo ser utilizado como prova em caso de necessidade.
14.3 As Partes reconhecem e concordam que, para os casos em que este Contrato for aderido por meio de aceite eletrônico, conforme previsto na cláusula anterior, o percentual de comissão a ser aplicado à Vendedora será aquele previamente negociado e formalizado por meio de comunicação eletrônica (e-mail) entre as Partes. Tal negociação será considerada válida e vinculante para todos os fins legais, integrando este Contrato como condição comercial aplicável, ainda que não conste expressamente em seu texto. O registro da referida comunicação poderá ser utilizado como prova em caso de necessidade.